Política sobre Corrupción y Soborno Transnacional

La Empresa es estricta en el cumplimiento de sus valores y principios corporativos, por tal motivo, no tolerará por parte de sus Accionistas, Administradores, Empleados, Proveedores, Clientes, ninguna conducta que sea contraria a la transparencia, la integridad y la ética.

Por tal motivo, los administradores promueven una cultura de integridad que busca garantizar que todas las actuaciones en las que involucre a la Empresa, se rijan por parámetros éticos y transparentes, prohibiendo cualquier acto relacionado con la Corrupción y el Soborno Transnacional.

En este sentido, la Empresa exigirá de sus Accionistas, Administradores, Empleados, la suscripción de una declaración de conocimiento y compromiso expreso con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, en la  que constará que ninguno de ellos podrá, por pasiva y/o activa, de manera directa o indirecta, dar, ofrecer o prometer a un servidor público extranjero o nacional i) sumas de dinero, (ii) cualquier objeto de valor pecuniario u (iii) otro beneficio o utilidad, a cambio de que él; (i) realice, (ii) omita, (iii) o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción nacional o internacional; conductas que también se extienden al ámbito privado en el sentido de no incurrir en las mismas con relación a funcionarios de compañías del sector privado.

Asimismo, se espera de todas las contrapartes, un compromiso real de comunicar, a través de la Línea ética, todo hecho o irregularidad que sea contraria al PTEE y la legislación vigente y que afecte o pueda lesionar los intereses de la Empresa.

Es claro, que el infringir cualquier disposición establecida en el PTEE y que represente un daño o perjuicio para la Empresa y/o sus contrapartes, tendrá como consecuencia la terminación inmediata del vínculo contractual o comercial con la Empresa.

Política para obsequios o beneficios de terceros

Acorde con los valores corporativos y con las declaraciones hechas en el presente Manual, la Empresa define su Política para Obsequios y beneficios en el ámbito de las relaciones comerciales y/o laborales, cuyo propósito es definir con claridad la postura de la Empresa frente a las atenciones a los Empleados, Proveedores, Clientes y terceros a través de regalos o beneficios, que permita consolidar relaciones transparentes entre ellos.

Al ser consciente de que dar y recibir regalos puede ser determinante para que los beneficiarios de estos tomen decisiones influenciadas que puedan afectar los intereses de la Empresa e, incluso, podrían representar un evento de soborno o corrupción, se establece como Principio General de esta Política el “no promover la práctica de dar o recibir regalos u obsequios a los Empleados, Proveedores, Clientes y terceros”, salvo que estos se adecúen a las siguientes características:

• Que su monto no supere los en un 25% de un salario mínimo legal.
• Que se trate de regalos corporativos, es decir, aquellos que se entregan para promocionar los servicios ofrecidos por quien lo otorga, como actividades de mercadeo.
• Que no se ofrezcan dentro de un contexto que evidentemente pueda influir en la decisión de quien lo recibe y a favor de quien lo otorga.
• Que corresponda a invitaciones que se hagan para promocionar o dar a conocer productos o servicios relacionados con la actividad comercial de la Empresa, la cual deberá contar con la aprobación escrita del superior jerárquico del Empleado, junto con la debida justificación. 
• Invitación a capacitaciones o eventos relacionados con el cargo o las funciones del Empleado al interior de la Empresa, la cual deberá contar con la aprobación escrita del superior jerárquico del Empleado, junto con la debida justificación.

En consecuencia, se prohíbe expresamente dar o recibir Regalos e Invitaciones que no se enmarquen dentro de las citadas excepciones y, especialmente, aquellos que: 

• Estén materializados en viajes, hoteles, cruceros, espectáculos, eventos deportivos.
• Provengan de un funcionario público nacional o extranjero.
• Correspondan a dinero en efectivo, transferencias, bonos, descuentos en establecimientos de comercio para adquirir bienes o servicios, entre otros.

En caso de duda sobre la posibilidad de dar o recibir un determinado regalo, o aceptar u ofrecer una invitación, se deberá consultar al Oficial de Cumplimiento.

Política de Debida Diligencia

La Empresa, en su compromiso de cero tolerancias a la Corrupción y el Soborno Transnacional, establece dentro de sus lineamientos la necesidad de conocer a las partes con quienes realiza negocios o sostiene relaciones laborales y/o comerciales.

Por esto, se define un proceso de Debida Diligencia de conocimiento de las contrapartes que se adelantará antes de iniciar cualquier relación contractual, laboral o comercial, junto con el proceso de Debida Diligencia específico para el PTEE, el cual se aplicará cuando se esté ante una transacción o negociación internacional de cualquier tipo y cuantía.

Así, la Debida Diligencia, a la luz del PTEE, verifica las condiciones de la negociación a través de una evaluación de los aspectos legales, contables y financieros relacionados con la transacción, para identificar la existencia de posibles riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional que pueden afectar a la Empresa. Dicha evaluación quedará soportada en el Formato de Debida Diligencia PTEE.

Este análisis se realizará previo a la suscripción de un negocio o transacción internacional, minimizando riesgos y generando una trazabilidad de la negociación en pro de la transparencia y cumplimiento del PTEE.

La evaluación del negocio o transacción internacional, junto con la contraparte, serán actualizadas anualmente, salvo que exista un cambio importante que requiera un análisis inmediato, según lo considere el Oficial de Cumplimiento apoyándose en los controles establecidos, mitigando riesgos actuales o anticipándose a los mismos.

El alcance de la Debida Diligencia para PTEE, será variable en razón del objeto, la complejidad, el valor y las áreas geográficas donde se ejecutarán los contratos, lo cual será determinado por el Oficial de Cumplimiento.

Esta Debida Diligencia incluye las siguientes fases:

• Fase de vinculación a la Empresa: Se dará cumplimiento a las políticas de SAGRILAFT.
• Culminada esta fase, se activa el procedimiento de Debida Diligencia del PTEE para determinar la viabilidad de continuar con el proceso de contratación, enfocado exclusivamente en las negociaciones internacionales. En el evento que la negociación no represente un riesgo para la Empresa, se procederá con la suscripción del contrato u orden de compra/servicio con el lleno de todos los requisitos legales, incluyendo una declaración de conocimiento y cumplimiento del PTEE.

El Oficial de Cumplimiento, realizará las revisiones anuales al cumplimiento del PTEE con el fin de ajustar los componentes que el programa requiera para una efectiva mitigación de los riesgos de Corrupción y Soborno transnacional.

Política sobre Remuneraciones y Pago de Comisiones a Proveedores y Empleados, respecto de negocios o transacciones internacionales.

1. Remuneraciones y pago de comisiones a Proveedores: Todas las negociaciones o transacciones internacionales deberán constar por escrito y serán analizadas según lo establecido en la política de Debida Diligencia como parte de los controles definidos para minimizar el riesgo de Soborno Transnacional.

Si en el marco de la negociación las partes establecen el reconocimiento y pago de comisiones, no deberá quedar ninguna duda sobre la naturaleza de las mismas y será necesario que la forma en que se pacte el hecho generador y el pago de las mismas, sean claros y no den lugar a interpretaciones. Lo anterior evitará que se realicen pagos disimulados a través de comisiones, práctica que está expresamente prohibida.

Los pagos por estos conceptos serán realizados a través de transacciones bancarias, estando debidamente soportados por facturas, cuentas de cobro elaboradas según los términos establecidos en el contrato u orden de compra, de tal manera que sean consignados en la cuenta bancaria registrada por el contratista al momento de surtir el proceso de vinculación.

No se permite ningún pago a terceros diferentes a los que intervienen en la relación contractual.

2. Remuneraciones y pago de comisiones a Empleados: Las remuneraciones y comisiones que puedan generarse a favor de los Empleados se regulan por lo establecido en el contrato laboral y la Política de Comisiones para el área comercial.

Política sobre viáticos, gastos de alimentación, hospedaje y/o viaje

Los viajes que realizan los Empleados y los Altos Directivos, a cargo de la Empresa, deberán obedecer estrictamente al ejercicio de sus funciones al interior de la misma. En tal sentido, para el reconocimiento de los gastos de viaje se deberá dar cumplimiento estricto a la “Política de viajes”.

Una vez finalice el viaje, todos los Empleados, deben entregar la relación de los gastos en el informe de gastos definido por la Empresa para verificar que se dio cumplimiento al proceso interno que indica los montos máximos en que pueden incurrir por estos conceptos.

Política sobre Contribuciones a campañas, partidos o candidatos políticos

El Gerente General será el único autorizado para aprobar contribuciones destinadas a financiar candidatos, campañas, partidos o movimientos políticos. Estas contribuciones se realizarán siguiendo lineamientos e ideologías de los Accionistas, entendiendo que las mismas bajo ninguna circunstancia buscan la obtención de beneficios a favor de intereses propios de la Empresa.

La decisión y aprobación de la contribución política constará en un acta, y será informada al Oficial de Cumplimiento.

Política sobre Procedimientos de archivo y conservación de documentos que estén relacionados con Negocios o Transacciones Internacionales

El Oficial de Cumplimiento garantizará la integridad y conservación de los documentos generados cuando se realicen negocios o transacciones internacionales. De esta manera es obligación de los cargos respectivos contar con los siguientes soportes:

De igual manera se tendrá soporte de los documentos que conforman el PTEE:

• Acta de aprobación del PTEE.
• El presente Manual.
• Soporte a las actualizaciones que se realicen al Programa.
• Los informes presentados a la Junta Directiva
• Soporte de las capacitaciones realizadas a los empleados.
• Presentaciones que se realicen a diversos grupos de interés.
• Plan de comunicación y estrategia para crear y fortalecer el compromiso de transparencia
• Matriz de riesgos C/ST
• Los informes que entregue la Revisoría Fiscal, junto con la respuesta respectiva y las actividades que soportan.
• Los reportes recibidos a través de la Línea Ética y su resultado final.
• Soportes de cumplimiento de las políticas establecidas y las auditorías realizadas para verificar el cumplimiento.

Los documentos serán archivados por un término de 10 años aplicando la metodología que establezca la Compañía. En todo caso, la destrucción de los mismos requerirá la aprobación expresa del Oficial de Cumplimiento.

Política sobre Donaciones

La Empresa comprometida con la responsabilidad social realizará donaciones, siempre y cuando las mismas sean autorizadas por el presidente, previa verificación de las siguientes condiciones por parte del Oficial de Cumplimiento:

1. Que haya sido aprobada por la Gerencia Financiera
2. Que se haya realizado la debida diligencia para el conocimiento real y exhaustivo de la entidad beneficiaria. 
3. Que se hayan evaluado los aspectos tributarios de la donación.
4. Que se cuente con la solicitud formal de donación por parte de la entidad beneficiaria, salvo que la iniciativa de donar provenga directamente de la presidencia.

Una vez aprobada la donación por parte del Gerente General, la misma debe quedar soportada en el Certificado de donación, Actas de entrega.

Reporte Interno

La Empresa dispuso de una línea ética como canal de denuncia a través del cual los Accionistas, Administradores, Empleados, Proveedores, Clientes informarán sobre cualquier conducta indebida que configure o pueda configurar una conducta de soborno transnacional o cualquier práctica corrupta asociada a la Empresa.

Los reportes se podrán realizar anónimamente; sin embargo, en caso de proporcionar información personal, se garantizará la total confidencialidad y se protegerá la identidad del denunciante, del denunciado y demás personas que hagan parte del caso.

Adicionalmente, los Empleados podrán utilizar este canal para consultar acerca de la aplicación del PTEE o para asesorarse ante una eventual situación que involucre un soborno o cualquier otra conducta asociada a la corrupción.

El canal destinado para realizar los reportes a la línea de ética será:

• Correo electrónico: lineaetica@personalsoft.com.co

Reporte Externo

Todos los Accionistas, Administradores, Empleados, Proveedores, Clientes podrán presentar denuncias relacionadas con soborno transnacional al Canal dispuesto por la Superintendencia de en el siguiente link: https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-Denuncias-Soborno-Internacional.aspx

Para aquellas denuncias concernientes a prácticas o conductas corruptas serán denunciadas ante la Secretaría de Transparencia.